股轉系統公告[2017]586號  

為規范退市公司重大資產重組，明確市場預期，現發布《關于在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的滬深交易所退市公司重大資產重組監管問答》。退市公司實施重大資產重組的，應當按照本問答執行。

特此公告。

附件：關于在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的滬深交易所退市公司重大資產重組監管問答

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

2017年11月17日          

附件

關于在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的滬深交易所退市公司重大資產重組監管問答

咨詢問題：目前對在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的滬深交易所退市公司(簡稱退市公司)重大資產重組有何監管要求？

回復意見：為規范退市公司重大資產重組行為，貫徹落實國家“僵尸企業”市場出清的戰略部署，抑制炒殼，防止“脫實向虛”，加強對退市公司重大資產重組監管，退市公司重大資產重組應符合如下要求：

一、實施重大資產重組的退市公司最近兩年應當按照《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》等要求，規范履行信息披露義務，合法規范經營，持續經營能力不存在重大不確定性，已完成股權分置改革或可通過本次重組完成，滿足股權明晰和公司治理健全的要求。

二、退市公司重大資產重組中注入資產應當符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三條關于重大資產重組所涉及資產的相關要求。

三、在破產重整中嵌套實施重大資產重組的，重整前退市公司如不滿足本監管問答第一條規定的，重組完成后需規范運行兩個完整會計年度，在此之前不得進行定向發行和重組。

四、兩網公司實施重大資產重組的監管要求比照退市公司執行。