第一章 總則

第一條  為規范稅務師事務所及其具有資質的涉稅服務人員（以下簡稱“涉稅服務人員”）提供企業境外投資稅務風險管理咨詢服務，提高執業質量，防范執業風險，根據《涉稅專業服務監管辦法(試行)》（國家稅務總局公告2017年第13號）、《關于進一步完善涉稅專業服務監管制度有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第43號）和中國注冊稅務師協會《稅務師行業涉稅專業服務規范基本指引（試行）》、《稅收策劃業務指引（試行）》，制定本指引。

第二條  稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業境外投資稅務風險管理咨詢業務適用本指引。

第三條  實施企業境外投資稅務風險管理咨詢業務中應堅持以下基本原則：

（一）特定目標原則

稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業境外投資稅務風險管理咨詢業務，應以與委托人約定的委托目標為核心開展服務。

（二）合理商業目的原則

稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業境外投資稅務風險管理咨詢業務，應基于委托人的合理商業目的，服務過程和服務成果不得以獲取稅收利益為唯一目的或者主要目的，也不得向委托人建議以形式符合稅法規定、但與其經濟實質不符的方式獲取稅收利益。

（三）誠信及保密原則。

稅務師事務所及涉稅服務人員承辦企業境外投資稅務風險管理咨詢業務時，應當按照業務委托協議內容完整、真實地提供服務，并根據保密協議或業務委托協議中的保密條款內容為委托方提供的各項信息采取保密措施。

第四條  稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業境外投資稅務風險管理咨詢業務，應當按照《國家稅務總局關于采集涉稅專業服務基本信息和業務信息有關事項的公告》（國家稅務總局公告2017年第49號，以下簡稱49號公告）和《關于進一步完善涉稅專業服務監管制度有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第43號，以下簡稱43號公告）的要求，向稅務機關報送《涉稅專業服務機構（人員）基本信息采集表》和其他相關信息。

第五條  稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業境外投資稅務風險管理咨詢服務，實行信任保護原則。存在以下情形之一的，稅務師事務所及其涉稅服務人員有權終止業務：

（一）委托人違反法律、法規及相關規定的；

（二）委托人提供不真實、不完整資料信息的；

（三）委托人要求違反本指引第三條的；

（四）其他因委托人原因限制業務實施的情形。

如已完成部分約定業務，應當按照協議約定收取費用，并就已完成事項進行免責性聲明，由委托人承擔相應責任，稅務師事務所及其涉稅服務人員不承擔該部分責任。

第六條   稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業境外投資稅務風險管理咨詢服務，應當遵循《稅務師行業職業道德指引（試行）》的有關規定。

第七條   稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業境外投資稅務風險管理咨詢服務，應當遵循《稅務師行業質量控制指引（試行）》的有關規定，在業務承接、業務委派、業務計劃、業務實施、業務成果遞交、業務記錄歸檔等服務各階段，充分考慮對執業風險的影響因素，使執業風險降低到可以接受的程度。

第二章 業務定義與目標

第八條   本指引所稱企業境外投資稅務風險管理咨詢業務是指稅務師事務所依法接受委托，對企業境外投資相關的稅務風險進行評價并針對稅務風險管理措施提供咨詢意見的服務行為。上述所稱的“境外投資稅務風險”是指在中國大陸以外區域從事投資活動所涉及的稅務風險。

企業境外投資稅務風險管理通常涉及多個不同稅收管轄區域的稅收法律法規及稅務管理實踐，包括中國大陸和中國大陸以外區域，稅務師事務所及其涉稅服務人員的服務過程和服務成果應全面并客觀考慮不同稅收管轄區域的稅收法律法規和實踐要求。

第九條   稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業境外投資稅務風險管理咨詢業務，從中國大陸稅法的角度應重點關注以下方面的稅務風險：

（一）被認定為中國稅收居民企業；

（二）被認定為受控外國企業；

（三）稅收協定適用；

（四）關聯交易轉讓定價調整；

（五）境外稅收抵免處理；

（六）派遣員工的個人所得稅;

（七）一般反避稅規則的適用。

除中國大陸稅法以外，稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業境外投資稅務風險管理咨詢業務時，還應搜集并了解境外投資涉及的中國大陸以外其它特定稅收管轄區域的基本稅收信息，梳理委托人在中國大陸以外稅收管轄區域的稅法遵從事項，了解雙邊稅收協定及稅收爭議解決機制，關注委托人及其境外投資項目在中國大陸以外稅收管轄區域潛在的重點稅收風險，動態把握中國大陸以外區域稅收政策變化，協助委托人防控境外投資項目在中國大陸以外稅收管轄區域的稅收風險，提高境外投資項目在所有涉及的稅收管轄區域的全面稅務合規性。

第十條  企業境外投資稅務風險管理咨詢業務流程包括了解業務目標、制定業務計劃、收集項目資料、確定法律依據、測算數據結果、制定策劃方案、方案綜合辯證分析。

根據承接業務的簡易程度，可以選擇僅執行部分程序，但需保證已執行程序足以支撐方案制定以及結論。

第三章 業務承接與委派

第十一條  稅務師事務所應當指派能夠勝任企業境外投資稅務風險管理咨詢業務的涉稅服務人員作為項目負責人。稅務師事務所在選定項目負責人時，應重點關注其在境外投資稅務咨詢方面的專長、類似項目經驗以及獨立性是否符合要求。

第十二條  稅務師事務所在確定是否接受和保持業務委托關系前，應當遵循《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》的相關規定，由項目負責人對委托人的下列情況進行了解和評估，充分評估項目風險；重大項目應由稅務師事務所主要業務負責人對項目負責人的評估情況進行評價和決策。除《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》規定的基本事項外，還應重點關注委托人擬議或現有境外投資情況。

第十三條  若服務范圍涉及境外國家或地區的稅收法律法規及稅務實踐，稅務師事務所應評估提供跨境稅務咨詢業務相關的執業風險，著重評估提供涉及中國大陸以外稅收管轄區域有關稅務咨詢服務的執業能力和法定執業資質要求，并據此確定是否需要請求本所外部具有提供中國大陸以外稅收管轄區域稅務咨詢服務經驗和資質的專家團隊協助工作（“境外專家團隊”）。項目負責人應當對境外專家團隊工作成果負責。

稅務師事務所應當及時與境外專家團隊負責人聯絡、溝通，確保當地團隊的服務能力、時間安排、服務報價等符合委托人的要求和預期。

第十四條  稅務師事務所及其涉稅服務人員應與委托方進行溝通，確保其已經清楚理解委托人對企業境外投資稅務風險管理的要求及目標，并從以下方面進行分析評估，決定是否接受委托：

（一）委托事項是否符合國家稅收政策及其他相關法律法規的相關規定；

（二）初步分析評估企業境外投資稅務風險管理目標的可行性及委托人對稅務師事務所及其涉稅服務人員服務過程和服務成果的需求是否合理；

（三）本機構是否具有相應的資質及專業服務能力；

（四）本機構是否可以承擔相應的風險，是否能夠根據服務需求和工作量安排具有勝任能力且具有資質的涉稅服務人員，包括服務過程和服務成果需考慮的不同稅收管轄區域的專業服務團隊；

（五）該業務服務收費是否合理；

（六）其他相關因素。

第十五條  稅務師事務所確定承接的業務，應當遵循《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》的相關規定與委托人簽訂委托協議。

第十六條  稅務師事務所簽訂企業境外投資稅務風險管理咨詢業務委托協議應按照49號公告和43號公告的要求，向稅務機關報送《涉稅專業服務協議要素信息采集表》。

第四章 業務計劃

第十七條  為確保企業境外投資稅務風險管理咨詢業務順利實施并保證業務質量，項目負責人應當遵循《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》的相關規定，在業務實施前編制業務計劃。

項目負責人應當根據受托提供服務的復雜程度、風險狀況和時間要求等情況，制定業務計劃，確定工作目標、工作方案、時間安排、業務范圍、人員分工、溝通協調、執行程序等事項。

制定業務計劃，應當遵循以下基本要求：

（一）符合法律、法規規定，不得損害國家稅收利益和其他相關主體的合法權益；

（二）充分考慮委托人的業務需求，合理規劃和實施必要的程序；

（三）審慎評價委托人的業務需求和自身的專業能力，合理安排專家團隊的工作。

第十八條    承接企業境外投資稅務風險管理咨詢業務工作計劃一般應包括下列內容：

（一）委托人基本情況。主要包括委托人所屬行業及行業特點、基本業務情況、執行會計政策和相關稅收政策情況等；

（二）現有或擬議境外投資項目基本情況。主要包括現有或擬議境外投資項目涉及國家（地區）、投資目的、投資方式、投資期限、運營情況、內控管理等；

（三）業務小組成員。在確定業務小組成員，特別是確定項目負責人時，應充分考慮其從業經驗、專業素質等；

（四）預計工作進度及完成時間。項目負責人應對工作的進度及完成時間做出規劃，明確各階段的執行人及執行日期，資料的交接方式、時間以及預計服務完成時間等；

（五）重要風險管理事項。項目負責人應當根據委托人的情況和委托事項的性質，確定重要的境外投資稅務風險管理事項；

（六）其他相關內容。

第十九條    業務計劃編制完成以后，應與委托人溝通并得到確認，履行必要的內部審批程序后實施。在業務執行過程中，項目負責人可以視情況變化對業務計劃作相應的調整。

第五章 業務實施

第一節   業務實施程序

第二十條   涉稅服務人員應當根據委托人情況和委托協議、業務計劃，要求委托人提供所需的相關資料。必要時，可書面列示資料清單，并告知委托人進行事前準備。

此外，還可通過問卷調查、現場訪談和電話訪談的方式收集所需信息和資料。所收集的信息和資料包括但不限于委托人和/或境外投資項目的股權架構、組織架構、財務數據、納稅申報資料、內部管理信息等。

第二十一條   對所收集的信息和資料進行初步復核及整理，并根據整理結果調整、更新所需信息和資料清單。對委托人和/或境外投資項目情況理解不同而導致的分歧，涉稅服務人員應重新調查或與委托人進行討論、確認。

第二十二條   涉稅服務人員在向委托人收集信息和資料的同時，應根據境外投資項目的具體情況和需求，搜集、整理境外投資所涉中國大陸以外稅收管轄區域的稅務信息。如需與境外專家團隊合作實施業務，涉稅服務人員可以參照以下程序與境外專家團隊溝通所需信息、資料，并合作實施業務：

（一）了解中國大陸以外稅收管轄區域的稅收制度、納稅申報機制、稅收監管環境、簽署并生效的稅收協定、跨境稅務信息交換機制等概況；

（二）結合境外投資項目的具體情況，初步分析可能涉及的中國大陸以外稅收管轄區域的稅務事項；

（三）根據初步分析可能涉及的中國大陸以外稅收管轄區域的稅務事項，評估稅務師事務所及涉稅服務人員提供受托業務的執業風險，并確定是否引入中國大陸以外稅收管轄區域具有當地稅務咨詢服務經驗和資質的境外專家團隊協助工作；

（四）如引入境外專家團隊協助工作，與境外專家團隊就受托業務的具體要求進行溝通；根據與境外專家團隊的溝通情況，確定或調整需要搜集的信息和資料清單；

（五）根據所取得的信息和資料，進一步與境外專家團隊溝通、討論中國大陸以外稅收管轄區域的涉稅事項，并及時與委托人溝通境外專家團隊的問題或進一步所需的信息和資料；

（六）結合委托人的具體要求與業務承接風險的評估，確定與境外專家團隊的具體合作方式并約定服務成果提交物的具體形式。

第二十三條   涉稅服務人員對收集的資料進行整理，根據委托人現有或擬議境外投資項目所處階段，即投資前和投資后，分別梳理不同階段稅務風險管理應重點考慮的內容。

在實施境外投資前的準備階段，稅務風險管理的目標主要是對境外投資稅務風險事項進行識別和預判，包括中國稅收居民企業和/或受控外國企業的風險、稅收協定適用風險、境外稅收抵免風險等，并結合企業的商業計劃與安排，對已識別的稅務風險制定風險管理措施和預案；

在完成境外投資并持有投資項目階段，稅務風險管理的目標主要是管控與境外投資項目相關的業務安排可能產生的稅務風險，包括中國稅收居民企業和/或受控外國企業的風險、稅收協定適用風險、跨境關聯交易的轉讓定價風險、境外稅收抵免風險、派遣員工的個人所得稅風險等。

第二十四條   除考慮境外投資項目所處階段，涉稅服務人員還應針對境外投資項目所涉投資標的不同類型，分別重點關注以下稅務風險。

針對獲得境外土地所有權、使用權等權益、獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益、獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益、獲得境外資產所有權、經營管理權等權益、新建或改擴建境外固定資產的境外投資活動，應重點關注稅收協定適用風險和派遣員工的個人所得稅風險。

針對新建境外企業或向既有境外企業增加投資、新設或參股境外股權投資基金的投資活動，應重點關注中國稅收居民企業稅務風險、受控外國企業稅務風險、關聯交易轉讓定價調整風險和境外稅收抵免處理風險。

針對通過協議、信托等方式控制境外企業或資產的投資活動，應重點關注稅收協定適用風險和一般反避稅風險。

第二十五條   涉稅服務人員根據收集的信息和資料，識別稅務風險管理的具體目標，研讀相關的稅收政策、法規及稅收協定條款，確定政策法規的引用方向和基礎。

對相關稅收法律法規理解不同所導致的分歧，應與稅務機關或者稅務專家進行溝通討論。在與稅務機關進行溝通前，應告知委托人，溝通時應注意對委托人信息保密。